滇军军官朱玉明、焦雨生和孟云卿三兄弟情同手足。神秘女人郑曼华的到来，使得朱玉明突然悔婚，焦雨生的妹妹因此在婚礼前夜愤而投缳，至此兄弟反目误会加剧。时值红军长征过境云南，滇军政高层受蒋介石苛责，诿过于共党嫌疑朱玉明。被派去缉拿处置朱玉明的正是焦雨生、孟云卿。但他俩碍于兄弟情，谁也下不去手，朱玉明得以死里逃生。抗战爆发朱玉明不惧追杀，挺身请缨与焦、孟二人共赴抗战前线。征战之中朱玉明舍生忘死营救焦、孟二人，但焦雨生始终不肯原谅朱玉明对妹妹的背叛。解放战争中，深受朱玉明影响的孟云卿在东北海城起义。为保护焦雨生，郑曼华挡住了特务暗杀的子弹。焦雨生这才得知郑曼华是受中共党组织委派，和朱玉明并不是真夫妻。兄弟间冰释前嫌一同发动起义。后又联手促成卢汉在云南起义，彩云之南迎来浴火重生的曙光。王鸥剧中饰演女一号江美兰，江家寨的大小姐山寨接班人，却爱上了世仇萧家寨的少爷萧以恒，两人上演了一段罗密欧与朱丽叶的凄美爱情，但与从小青梅竹马的蒲巴甲饰演的小刀有着一段说不清的感情。虽然江美兰深爱着萧以恒，但总是本能把小刀和族人放在利益的最优先位置，当萧以恒面临生死的时候，江美兰在族人与爱人之间面临了两难的选择，她的犹豫让族人经历了几乎被灭门的灾难，也让小刀对自己产生了怨恨，但江美兰最终的巨大牺牲化解了两家延绵数十年的仇恨，也让三位热血青年共赴国难，为国恨家仇杀出一道血色黎明。