一九三七年，中国东北已被日军占领，平安与孝义均均在东北乡间长大，孝义自幼丧母，平安母亲秀莲遂将孝义养育成人，孝义更视秀莲亲生母亲般看待。虽然平安知道生父在南京是个富有米商，但见秀莲似乎不想多提，故也识趣地不多问。平安与孝义青梅竹马，在平安心目中，更视孝义为未来的另一半。 乱世佳人 乱世佳人 后来秀莲病重，遂决定往南京找平安生父顾万齐，希望万能在自己过身之后，照顾平安及孝义。平安与孝义带着病重的秀莲到达南京后，却被万齐的原配容玉华从中作梗，令平安无法接触万齐，后来又遇上欲染指万齐米行的奸商潘世昌，时间一再被阻，最终秀莲在临终前也无法见到万齐最后一面，为此，平安与孝义均对世昌痛恨不已。 万齐虽愿意照顾平安，但因碰巧自己要娶郑月凤为四姨太，红白相冲，暂时不便留平安在大宅中居住，在平安心目中，万齐是个只顾传宗接代，毫无夫妻感情的人。平安与孝义更遭玉华赶往米行落脚，玉华更冷言冷语侮辱秀莲，平安不忿母亲被辱，决意打工赚钱还给万齐。平安在办毕秀莲的丧事后，便在一间餐厅打工，后来才发现老板竟是世昌，由于平安已向餐厅借了粮，唯有忍气吞声地继续工作。

喜事过后，平安与孝义终于回到大宅居住，孝义却然发现四姨太月凤竟然是个十八出头的少女，于大宅惨受欺凌，由于二人年纪相若，话题渐多，二人更成好友，由于相对日久，孝义与月凤竟然暗生情愫，奈何月凤已为人妇，二人只好将爱意埋藏于心中。时值七七事变，日军快将攻入南京城，世昌更藉万齐米行出现经济危机，提出收购，却被万齐断言拒绝，但世昌却死心不息，精密布局下，世昌利用平安的身份，巧施妙计，将米行据为己有。万齐百年基业一朝丧，震怒之余，遂将平安逐出家门，更因此一病不起。

潘世昌 
演员 陈锦鸿
年龄：三十七岁职业︰商人性格：表面上玩世不恭，是个唯利是图，为财富不择手段、不惜讨好日本人的走狗大奸商，其实忠奸分明，有情有义、做事深思熟虑，从不轻举莽动，有爱国之心，暗中为国民政府传递消息，做奸商只为掩饰身份，对感情专一，愿意默默为对方付出，不计回报。背景：世昌无父无母，在东北方的孤儿院长大，十多岁时离开孤儿院在外谋生，尝尽人情冷暖，世昌不甘穷困一生，立志改变命运，遂不断自学，加上有生意头脑，与日本人经商，终于白手兴家，成为运输业巨子，亦有经营歌厅、贸易等生意，深得日本人信任。廿多岁时认识一女友，本来前景一片美好，无奈好景不常，女友五年被日军污辱后死去，世昌激愤之下，杀死松田毅之弟，却因此而身陷险境，幸被政府的人救走。从此，世昌对日本人深恶疼绝，决离开东北去到南京，利用自己的富商身份，夺取日本人的情报，暗中帮助国民政府。

顾平安
演员 胡杏儿
年龄：二十岁身份︰顾万齐之私生女性格：传统中国女性，虽然从未正式上过学，却有着温柔坚忍的美德，是非黑白分明，心地善良、单纯、不理人世间险恶，就算别人对自己不好，也愿意原谅对方，以德报怨，重亲情，凡事抱着忍让的宗旨，但为了家人幸福，却会付出任何代价，坚毅不屈，面对极大困难挫折，也会一往直前，甚至牺牲自己也在所不计。背景：出生于东北乡下，与母亲秀莲相依为命，家贫，务农为生，从来没有正式读过书。知道自己有个富有的生父在南京，但见秀莲似乎不想多提，故也识趣地不多问。与邻居孝义是青梅竹马，秀莲视孝义如子，在平安心中，也视其为未来的另一半。

郑月凤
演员 唐宁
年龄︰十八岁身份︰顾家四姨太性格︰外表柔弱，其实个性偏执，坚韧倔强。曾经是个活泼小女孩，自从家道中落后，常被哥哥及阿嫂欺凌，变得沉默寡言。月凤虽时常显得冷漠，然而凤始终是个外冷内热的人，每每看到兄长有危难，始终都会扶他一把。及至嫁入顾家的后期，月凤感受到万齐与平安对自己的关怀，才重拾久违了的亲情，再度尝试与人建立关系。背景︰曾是富家千金，因此也念过书，学历至小学程度。奈何自从父亲过身，兄长郑坚不务正业，终日豪赌以致欠下巨债。自此家中一贫如洗。后来兄长因债主临门，竟然不顾亲情，与妻子梁好将凤卖与万齐作四姨太以还债项。

田孝义/松田孝义
演员 吴卓羲
年龄︰二十二岁性格︰为人正直，但略带冲动，但心地善良，乐于助人，对事物充满好奇心。喜欢抱打不平，遇到不公平事，定必出头，为了保护身边家人，更会与人大打出手，恩怨分明，早期思想比较单纯戆直，直至踏足南京这个大千世界，孝义才学懂处世了道。背景︰母亲早死孤儿一名。孝义由平安的母亲秀莲养大，因此视秀莲如生母，更把平安当作胞妹一样，却不知平安早把他视作终生伴侣…孝义与平安母女到达南京后，经过几番转折，竟发现生父原来是日本军官松田毅，孝义内心痛苦，一直痛恨日本人的他，竟然来怀有一半的日本血统。

沈依萍
演员 曹敏莉
年龄：二十多岁身份：南京歌星性格：机智灵巧，八面玲珑，善解人意。内里沉?坚毅，善恶分明，有爱国热忱背景：出身于上海中产家庭，自小在正规学校读书，一直读到高中。不幸的是1932年12月8日，日本轰炸上海，父母双双被炸死。因此沉依萍十分憎恨日本人，读书时常参加抗日的游行。沈依萍寄居在姨母家，且自力更生找工作。其时依萍的表哥已是反日组织的志士，依萍常间接助表哥传递消息或做个掩护，因此依萍早有志参加反日的活动。

松田毅
演员 石修
年龄︰四十五岁职业︰商人/日本军官性格︰为人机警，处事谨慎，心思慎密，外表冷酷，内里却是性情中人，对亲情也十分重视。为了忠心效忠国家会不择手段，弃亲情于不顾。背景︰毅是个日本人，廿多岁时曾到中国读书，并邂逅了义的母亲，二人两情相悦发生了关系，并诞下了义。毅本来也打算跟义母共偕白首，无奈日军急召毅回国，爱国的毅几经挣扎，终选择了为国出力，只好狠心留下义母和义，独自回日本，毅在军队内表现优越，短时间内步步高升。三十年代初，毅已晋升为少佐，当时毅与其同是军人的亲弟率军攻打中国，但其亲弟竟被世昌杀掉，毅伤心欲绝，于是一直四处搜寻世昌，誓要杀死世昌为弟报仇。