1938年，上海新华艺专的何毅、王若晨、沈彬等青年学生为寻求救国救民之路，冲破阻碍，奔向延安。国民党为阻止进步青年投奔延安，一路设卡拦路。何毅过河时被抓，逃路中结识了民歌高手赵天高与欧阳云，在他们帮助下，到达延安，考入鲁艺。在何毅鼓励下，赵天高报考鲁艺，因文化知识不过关，未能录取。鲁艺为让学员更好地从民间文化中汲取营养，特聘赵天高为编外教员。几个年轻人在鲁艺学习，战斗，成长，何毅醉心于西洋音乐，无奈曲高和寡，不受群众喜欢。毛泽东同志《在延安文艺座谈会上的讲话》发表后，以何毅为代表的艺术工作者转变思想，实践中把西洋音乐与传统民歌融合，创作出令群众喜闻乐见的艺术作品。毕业后，何毅做了鲁艺教员，王若晨、欧阳云去了华北前线，沈彬留在鲁艺文工团。他们用艺术作武器，为抗战，为全国解放，做出了自己的贡献。

东方海
演员 迟帅
上海沪江大学学生，原籍山西顺和镇。赶上国破家亡，他一心想端枪杀鬼子报仇。直到追随他的青梅竹马嫁人，保护他的弟兄牺牲，喜欢他的姑娘受重伤，经过战火洗礼的他，全心全意投入到抗战中去。他经历了与丁小蝶朦胧的初恋，后来爱上于冬梅并结婚。解放后创办音乐学院，成为有国际影响的作曲家和指挥家。

丁小蝶
演员 孙夕尧
上海沪江大学学生，原籍山西顺和镇，鲁艺学员、平剧演员。追随东方海追寻他们的艺术梦。环境的变化让她和东方海的裂痕变大导致分手。逼着石保国娶了她，跟着到了前线。直到做了母亲、失去丈夫才开始反思成长。在抗战胜利后嫁给于镇山，和东方海等人创办音乐学院，并把儿子石盼新培养成在国际获奖的小提琴家。

于冬梅
演员 战菁一
山西顺和镇附近人，鲁艺学员、平剧演员。有音乐天赋是父亲乐班主唱，对西洋音乐心存向往，在听到东方海琴声后就喜欢上他。因为父亲死于日本人之手，她能理解他的愤怒和痛苦。一直尽心尽力帮助和支持东方海，为了救他身负重伤，得到白求恩大夫的救治保住了性命，却有可能失去生育能力。解放后和东方海等人创办音乐学院。

叶作舟
演员 刘芳毓
河南信阳人，很早参加红军，枪法准作战勇敢，长征后，作为红军西路军妇女团营长，李伯钊代表组织安排她成为鲁艺音乐系协理员。不喜欢学校工作，一心想上前线杀敌。看不惯丁小蝶大小姐做派，经常产生冲突，但一直是认真负责的共产党干部，终于在战斗中她的生命重新焕发光彩，获得了于镇山的爱情。抗战胜利前为救丁小蝶牺牲。

柳二妮
演员 王二妮
女，山西临汾人。原生态民间艺术家，跟随大家来到延安，成为革命艺术家，喜欢郭云生，结为夫妇。

于镇山
演员 肖聪
男，山西顺和镇附近人，于冬梅哥哥，少班主，擅长各种民间乐器。是充满阳刚之气的民间艺人，性格急躁，爱护妹妹，是个勇敢坦率的人。因为妹妹感情问题曾三打东方海。为柳二妮报考鲁艺和叶作舟产生矛盾，但慢慢被东方海才华折服，喜欢上泼辣能干的叶作舟，却没能结合成为终身遗憾。解放后和东方海等人创办音乐学院。