黄昏向晚，华灯初上，摊贩云集，小贩吆喝声此起彼落。一间酒楼里，军阀褚三双正在和几个女子饮酒作乐，突然一个戴墨镜的身影闯入，试图刺杀褚三双，此人就是天津祥瑞斋千金，吴如霜。但是不料手枪卡壳，刺杀失败，如霜和同学去向“玫瑰组长”报告请求加入组织，却被组长痛骂。此时士兵正在四处寻找他们，路上，苏香萦和其他的几个挑担女子帮助他们躲过了追捕。几个江湖上的混混在街上找香萦的麻烦，恰好祥瑞的头柜周鼎元出头帮忙，小混混又去祥瑞斋闹事，幸好马夫曲德胜挺身救险。香萦的外婆不愿孙女瑞受苦，写信给祥瑞斋的东家，也是香萦的父亲苏修文，请他把曾经被他抛弃的女儿香萦接到祥瑞斋去。于是香萦告别姥姥，随鼎元和曲德胜去了祥瑞斋。 婉宜为迎接香萦，准备了一次欢迎舞会，还故意邀请了军阀褚三双，设计把香萦送给他。褚三双见了香萦就试图毛手毛脚，此时如霜再次开枪射杀督帅，可惜未遂。此时的香萦和如霜也暗中联手，磨刀霍霍。令人惊心动魄的一幕即将拉开..